中華人民共和國主席令
第十五號
《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改＜中華人民共和國公司法＞的決定》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于2018年10月26日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中華人民共和國主席
習(xí)近平
2018年10月26日
全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定
（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過）
一、第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改：將第一百四十二條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
“（一）減少公司注冊資本；
“（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
“（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
“（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
“（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
“（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
“公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
“公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
“上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！北緵Q定自公布之日起施行。
附：什么叫股權(quán)激勵，一文讀懂
一、什么是股權(quán)激勵股權(quán)激勵顧名思義，就是企業(yè)的所有者運用股權(quán)，鼓勵員工為實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，長期勤勉盡責(zé)的為企業(yè)發(fā)展而努力工作，亦是給予員工的特殊獎勵，使員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享公司成長成果、承擔(dān)風(fēng)險。同時，實施股權(quán)激勵能夠使員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體，方便企業(yè)留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。另外，實施股權(quán)激勵深層次的意義是改變員工工作思維，若實施股權(quán)激勵前員工認(rèn)為在為老板打工，而實施股權(quán)激勵后員工會認(rèn)為在為自己拼搏，即讓員工像老板一樣去工作！
二、為什么要進(jìn)行股權(quán)激勵
1、實施股權(quán)激勵可以留住人才
在企業(yè)用工上，如今的信息社會與以往最大的不同就是，信息化社會企業(yè)員工流動極為頻繁，而以往企業(yè)的員工往往會從一而終，極少跳槽。企業(yè)員工頻繁流動，給企業(yè)帶來了新鮮血液，但同時也帶走了企業(yè)的核心員工，而現(xiàn)行的《勞動合同法》又過度保護勞動者權(quán)益，勞動者一般只需提前一個月提出離職申請，即可離職。因此，一紙勞動合同已無法保證企業(yè)的核心員工長期持續(xù)的為企業(yè)盡職盡力的工作，而企業(yè)的核心競爭力往往是來源于企業(yè)的核心員工。
套用電影《天下無賊》的一句經(jīng)典臺詞“二十一世紀(jì)什么最貴？----人才?。?！”，當(dāng)企業(yè)給不起足夠的高薪留住人才的情況下，進(jìn)行股權(quán)激勵恰恰可以彌補薪資待遇的不足，造成人才流失。由于股權(quán)激勵往往是附帶以勞動關(guān)系存續(xù)為前提，有些股權(quán)激勵協(xié)議明確約定如果員工離職，作為公司或股東可無條件的按一定的價格回購員工手中的股權(quán)。因此，當(dāng)公司在持續(xù)發(fā)展中，作為企業(yè)的核心員工一般不會輕言離職，實施股權(quán)激勵對留住核心員工的作用較為明顯。
2、實施股權(quán)激勵可以激發(fā)員工積極性
傳統(tǒng)管理方法和激勵手段一般難以激勵員工持續(xù)不斷的工作積極性，然而正確的實施股權(quán)激勵可以讓員工像老板一樣去工作，可以改變以往企業(yè)靠制度約束為主，變?yōu)樽月尚宰晕壹s束為主。筆者在給一家企業(yè)做股權(quán)激勵培訓(xùn)時，在員工談股權(quán)激勵的感受時，就有員工說：“以后我們要把企業(yè)當(dāng)自己家一樣，不用等著領(lǐng)導(dǎo)分配任務(wù)，合理控制成本，企業(yè)賺的錢，有我們的一份。”
因此，對企業(yè)來說，實施股權(quán)激勵，可以將員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少用工成本，充分有效發(fā)揮員工積極性和創(chuàng)造性，從而達(dá)到公司經(jīng)營目標(biāo)；對員工來說，除薪資外，還可以分享企業(yè)發(fā)展過程中的紅利，實現(xiàn)自我價值。
三、股權(quán)激勵的四種基本作用
業(yè)內(nèi)以公認(rèn)股權(quán)激勵有四大作用，即激勵作用、約束作用、穩(wěn)定員工作用、改善員工福利作用。
1. 激勵作用
使被激勵者擁有企業(yè)的部分股份(或股權(quán))，用股權(quán)這個紐帶將被激勵者的利益與企業(yè)的利益和所有者的利益緊緊地綁在一起，使其能夠積極、自覺地按照實現(xiàn)企業(yè)既定目標(biāo)的要求，為了實現(xiàn)企業(yè)利益和股東利益的最大化努力工作，釋放出其人力資本的潛在價值，并最大限度地降低監(jiān)督成本。
2. 約束作用
約束作用主要表現(xiàn)在兩方面：
1)因為被激勵者與所有者已經(jīng)形成了“一榮俱榮、一損俱損”的利益共同體，如果經(jīng)營者因不努力工作或其它原因?qū)е缕髽I(yè)利益受損，比如出現(xiàn)虧損，則經(jīng)營者會同其他股東一樣分擔(dān)企業(yè)的損失；
2)通過一些限制條件(比如限制性股票)使被激勵者不能隨意(或輕意)離職——如果被激勵者在合同期滿前離職，則會損失一筆不小的既得經(jīng)濟利益。
3.穩(wěn)定員工作用
由于很多股權(quán)激勵工具都對激勵對象利益的兌現(xiàn)附帶有服務(wù)期的限制，使其不能輕言“去留”。特別是對于高級管理人員和技術(shù)骨干、銷售骨干等“關(guān)鍵員工”，股權(quán)激勵的力度往往比較大，所以股權(quán)激勵對于穩(wěn)定“關(guān)鍵員工”的作用也比較明顯。
4.改善員工福利作用
這對于那些效益狀況良好且比較穩(wěn)定的企業(yè)，實施激勵面比較寬的股權(quán)激勵使多數(shù)員工通過擁有公司股票(或股權(quán))參與企業(yè)利潤的分享(比如美國的公司職工持股計劃)，有十分明顯的福利效果，而且這種福利作用還有助于增強企業(yè)對員工的凝聚力，利于形成一種以“利益共享”為基礎(chǔ)的企業(yè)文化。
四、股權(quán)激勵模式
目前，股權(quán)激勵被專家分為各種各樣的股權(quán)激勵模式，例如：業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等等。其實筆者認(rèn)為這些所謂的激勵方式無外乎兩種模式：其一是實股激勵，其二是現(xiàn)金類激勵，只不過是激勵對象在獲得股權(quán)或現(xiàn)金結(jié)算的條件及操作細(xì)節(jié)不同罷了。
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